ESG专题系列（十九）：CSRD下的双重实质性原则与重大可持续议题的确定
引 言
2022年通过的欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）提出了采用统一可持续报告标准的设想。欧洲财务报告咨询小组(EFRAG)将负责起草报告所依据的欧洲可持续报告标准（ESRS）。截至目前，EFRAG已陆续通过其官方网站公布了一系列ESRS草案；根据其官方网站信息，预计第一批标准将于2023年6月由欧盟委员会审批通过。本文将着重介绍ESRS项下的双重实质性原则（Double Materiality Perspective)，供中国企业（尤其出口或拟出口或对境外提供服务的企业）参考。
一、双重实质性原则的意义
双重实质性原则有助于企业识别真正重大的可持续议题，以及适用后续的ESRS具体标准。双重实质性原则还要求利益相关方更进一步地参与识别可持续议题——这将有助于各企业、其利益相关方和更广泛的社会主体之间建立多样化和互惠的问责体系。这种体系使有关可持续发展的讨论和评价成为可能——因为不同的利益相关者对重要的可持续议题有着不同的、有时甚至是相互冲突的观点。
二、什么是双重实质性原则?
“双重实质性”的概念最早由欧盟委员会在2019年6月发布的《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》（下称“《指南》”）中提出，用以指引企业披露非财务报告指令（NFRD）要求的重大环境、社会和劳工问题。ESRS沿用了《指南》中双重实质性的概念，并细化了其涵盖的范围，旨在为企业识别CSRD下的重大的可持续议题进一步提供指引，并使企业更清晰地认识相关风险和机遇。目前，ESRS项下的双重实质性主要涉及两个维度，分别是影响实质性（Impact Materiality）和财务实质性（Financial Materiality）（具体见下），而如果两个维度之间是相互关联的——当一个可持续性议题无论从影响角度还是从财务角度都是具有实质性的，那这个议题就具有双重实质性。
影响实质性：当一个可持续议题会（或可能会）使企业短期、中期和长期内对人或环境产生实质性影响，无论这样的影响是实际的或是潜在的，是积极的或是消极的，这样一个议题在影响上都是具有实质性的。这种影响可能是由企业自身造成或促成的，也可能是通过企业的业务关系或与企业自身的运营、产品或服务直接相关。业务关系包括企业的上下游价值链，且不局限于直接的合同关系。
财务实质性：当一个可持续议题会（或可能会）对企业的现金流、发展、业绩、地位、资金成本或融资渠道产生风险或机遇等重大影响，这样一个议题在财务上便是具有实质性的。这些风险或机遇可能源自过去的事件，也可能产生于未来的事件，并可能对以下两个方面产生影响：（1）在既有的财务报告中已经得到确认，或因未来发生的事件而得到确认的资产和负债；或（2）不符合财务会计对资产和负债的定义和/或相关确认标准，但有助于企业产生现金流，并更广泛地促进企业发展的价值创造因素。
我们理解该等具备双重实质性的可持续性议题，应被企业识别为需要按照ESRS披露的重大的可持续性议题。我们将在后期的简讯中，展开对实质性评估的程序和关注要点的介绍。
三、我们的建议
我们建议，就中国企业而言，如有计划在欧盟设立子公司或分公司或有欧洲业务或有开拓欧洲市场需求的，跟踪和研究欧盟CSRD及ESG相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订，鉴别自身或其客户是否属于CSRD下有披露义务的主体；如需，参考CSRD的双重实质性、国际主流的ESG标准精准、全面的识别重大的可持续议题并基于此进行ESG现状摸底和ESG管理体系搭建。
如您对欧盟CSRD感兴趣，可参考本文作者在《君合法律评论》2022年12月5日发表的《ESG专题系列（十七）：简评欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）及对中国企业的影响》。如您需要了解欧盟CSRD或ESRS、企业ESG管理体系搭建或战略提升、开展尽职调查、供应链管理、培训等需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。
关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾千人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且有中国最大的EHS律师团队之一，为客户在EHS和ESG领域提供法律服务。君合以可持续性为导向，视客户需求，单独或与第三方机构合作，为不同行业的企业提供EHS合规审核，并且依托不同的法律及合规专业团队（ESG、EHS、反垄断、劳动人事、知识产权、贸易与数据、财税、商业和刑事合规等所有与ESG领域相关的专业团队），在供应链管理和并购事宜中，提供ESG尽职调查服务，配合企业或第三方机构起草ESG报告并结合我们服务不同行业客户的经验，在企业日常运营中提供ESG相关的专项法律及合规诊断、与商业合作伙伴合同中的ESG条款起草及审阅、投资人和企业的ESG体系搭建和提升，ESG披露要求的识别，绿色金融，ESG培训等一揽子服务。
