基础设施公募基金（REITs）简介（二）

八、申报审批流程

设立和发行基础设施公募REITs大致经历如下流程：

（一）原始权益人向项目所在地省级发改委申请

省级发改委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面进行审核，符合条件的，省级发改委会向国家发改委出具无异议专项意见。

原始权益人拟整合跨地区的多个项目一次性发行基础设施公募REITs产品的，原始权益人应当向注册地省级发改委报送完整的项目申请材料，并分别向相关省级发改委报送涉及该地区的项目材料。原始权益人注册地省级发改委对本地区项目和基础设施公募REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发改委对本地区项目审查把关。 

对于项目收益是否满足基本条件，需要根据打包后项目整体收益进行判断，而不是单个项目判断。

（二）国家发改委将符合条件的项目推荐至中国证监会

在省级发改委出具专项意见基础上，国家发改委将符合条件的项目推荐到中国证监会。

（三）中国证监会和交易所审核

项目推荐到中国证监会以后，基金管理人应同步向中国证监会和交易所提交申请材料，中国证监会和交易所同步受理，同步开展审核工作。由中国证监会机构部会同债券部组织召开联合反馈会。

根据联合反馈意见，需反馈的，由交易所出具书面反馈意见。反馈意见回复以后，根据联合复审会意见，符合条件的，交易所出具无异议函，中国证监会办理基础设施公募基金注册。

（四）发行和上市

基金注册后，基金管理人发售基金份额募集资金。基金募集成功后，可以在交易所上市交易；资产支持专项计划在基金业协会备案，并在交易所挂牌。

九、询价和定价

基础设施公募基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。

（一）发起主体

询价由基金管理人或财务顾问发起。

（二）定价方式

向网下投资者询价确定基金份额认购价格。

（三）参与询价主体

参与询价的主体主要包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。

（四）询价禁止

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不能参与网下询价，但是基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社保基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（五）定价

剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格并公告。

（六）估值差异处理

如果确定的认购价格高于中位数和加权平均数二者当中的较低值的，基金管理人、财务顾问应当至少在基金份额认购首日前5个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价和认购价格的差异情况。

十、战略配售

（一）参与主体

原始权益人或其同一控制下的关联方必须参与战略配售。符合网下投资者要求的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。

参与战略配售的投资者不能参与网下询价，但依法设立并且没有参与战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

鼓励以下专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

1. 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2. 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3. 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4. 具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5. 原始权益人及其相关子公司；

6. 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与战略配售设立的专项资管计划。

（二）参与方式

由基金管理人、财务顾问对战略投资者进行选取和配售。基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，并在基金合同、招募说明书中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

募集期结束以前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（三）持有期限

1、原始权益人或关联方

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不能低于基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于5年，超过20%的部分，持有期自上市之日起不少于3年，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独满足上述要求。

2、其他专业机构投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs的战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有REITs份额期限自上市之日起不少于1年。

十一、网下及公众投资者认购

网下询价结束以后，网下投资者和公众投资者应当按照询价确定的认购价格参与基金份额认购。基金管理人应当在基金份额认购首日的3天前，披露基金份额的发售公告。

扣除向战略投资者配售部分以后，基金份额向网下投资者发售比例不能低于本次公开发售数量的70%。

（一）参与主体

包括网下投资者和公众投资者：

1、网下投资者：询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。

有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。

2、公众投资者：公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

（二）参与方式

网下投资者应当通过交易所网下发行电子平台提交认购申请，并在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳。

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

（三）回拨机制

公众投资者认购份额不足的，可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，并且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。但是，回拨后的网下发售比例不能低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（四）配售机制

认购份额超过发售份额时采取如下配售机制：

1、对于网下投资者：按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象，进行基金份额配售。

2、对于公众投资者：按照相同比例或交易所认可的方式进行配售。

十二、募集失败

基金募集期届满，出现下列情形之一的，基金募集失败：

（一）基金份额总额没有达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方没有按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后30天内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

十三、借款安排

（一）存量借款

基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金进行偿还，满足一定条件并且不存在他项权利设定的对外借款可以不用偿还。

（二）新增借款

基础设施基金，包括项目公司，可以借入款项。基础设施基金直接或间接对外借入款项，需要遵循基金份额持有人利益优先的原则，不能依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，并且基金总资产不能超过基金净资产的140%（也就是说借款上限是基金净资产的40%）。其中，用于基础设施项目收购的借款需要满足以下条件：

（一）借款金额不能超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不能新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况和准备采取的措施等。

上述提到的借款都是基金和项目公司的对外借款，不包括基金、专项计划和项目公司之间的内部借款。以往的ABS项目，专项计划往往受让对项目公司的债权，而不是直接向项目公司提供借款。专项计划能否直接向项目公司提供股东借款？上交所相关人员表示专项计划可以直接向项目公司提供借款。根据已披露的信息，国金铁建重庆渝遂高速公路项目安排了专项计划直接向子公司提供借款的计划。

十四、回收资金使用

（一）用途

原始权益人通过转让基础设施取得的资金需明确具体用途和相应金额。这里所说的回收资金应当扣除偿还基础设施项目债务和原始权益人认购基础设施公募REITs的资金。

回收资金应主要用于新的基础设施项目建设（比例原则上不低于80%）。拟新投资的基础设施项目应当真实存在，并且前期工作相对成熟。向发改委申报的时候，需要说明项目建设地点、行业、建设内容和规模、总投资、预期经济社会效益、前期工作进展等情况。还需要向发改委提供回收资金用途情况的真实性证明材料或承诺函。

（二）投入方式

原始权益人原则上需要以项目资本金方式将回收资金用于新的基础设施项目建设，而不是借款的方式。

（三）区域和行业

国家鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设。

在符合国家政策和企业主营业务要求的条件下，回收资金可以跨区域、跨行业使用。

十五、基础设施项目运营管理

（一）基金管理人负责基础设施项目日常运营管理

基础设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括但不限于：

1、及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2、建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3、建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4、基础设施项目档案归集管理等；

5、按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

6、依法披露基础设施项目运营情况；

7、提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

8、建立相关机制，防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

9、按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

（二）成立专门子公司管理

基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责。

（三）委托外部机构管理

基金管理人也可以委托外部管理机构负责运营管理。可以委托外部机构管理的事项包括：

1、为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

2、制定和落实项目运营策略；

3、签署和执行项目运营的相关协议；

4、收取租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

5、执行日常运营服务，例如，安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

6、实施项目维修、改造等。

外部管理机构需要按照《证券投资基金法》的规定经中国证监会备案。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人应当对外部管理机构进行充分的尽职调查。还应当定期检查外部管理机构从事项目运营管理活动保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

如果外部管理机构在向基金管理人提供服务同时还在向其他机构提供同类的项目运营管理服务或有这种可能的，基金管理人需要进行核查，说明其合理性、必要性以及避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施，这些措施应当合理和充分。