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监管拟大幅简化 便利QFII/RQFII资金汇入汇出流程

2019.12.18 谢青 秦天宇 房昊

2019年12月13日,中国人民银行(以下简称“央行”)、国家外汇管理局(以下简称“外汇局”)发布《境外机构投资者境内证券投资资金管理规定(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)。《征求意见稿》整合并修订了《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》(国家外汇管理局公告2018年第1号)和《中国人民银行、国家外汇管理局关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知》(银发[2018]157号)(合称“现行规定”),旨在落实今年九月取消合格境外机构投资者(QFII)及人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制后对QFII/RQFII境内证券投资进行资金管理和风险防范的相关要求。《征求意见稿》一旦出台将替代现行规定以及《国家外汇管理局关于调整合格机构投资者数据报送方式的通知》(汇发[2015]45号)。


相比现行规定,《征求意见稿》主要有以下几点变化:


一、 统一QFII/RQFII资金管理


根据《征求意见稿》,其所指“境外机构投资者”包括QFII和RQFII(统称“合格投资者”)。现行QFII和RQFII资金管理规定的主要差异在QFII/RQFII投资额度计算等,但在额度限制取消后,该等差异已不明显,因此,可以实现QFII/RQFII的资金管理规则统一。


根据《征求意见稿》,QFII/RQFII可根据汇入币种需要开立相应账户,具体而言:(i)仅汇入外币资金的,需开立外汇账户及与外汇账户相对应的人民币专用存款账户;(ii)仅汇入人民币资金的,需开立人民币专用存款账户;(iii)同时汇入人民币和外币资金的,需分别开立人民币专用存款账户和外汇账户及与外汇账户相对应的人民币专用存款账户。《征求意见稿》附件二提供了境内账户操作指引,明确了各个账户的开户、资金划转和资金使用限制等。


二、 登记管理制


由于QFII/RQFII投资额度限制已经取消,外汇局将对QFII/RQFII实行登记管理制。根据《征求意见稿》第五条及第六条,QFII/RQFII取得证监会经营证券期货业务许可证后,应委托主托管人到外汇局办理登记,登记资料十分精简,即:(i)《合格投资者登记表》;和(ii)经营证券期货业务许可证复印件。值得注意的是,《合格投资者登记表》内容也进行了大幅简化。《征求意见稿》还明确在其正式发布前已办理相关业务登记的QFII/RQFII在《征求意见稿》正式发布后无需重复办理登记。


三、 简化汇入汇出流程


现行规定要求QFII应根据投资计划等,在实际投资前30个工作日内通知托管人直接将投资所需外汇资金结汇并划入相关人民币账户。《征求意见稿》取消了“实际投资前30个工作日”的时间要求,改为QFII应及时通知托管人进行资金划转,在一定程度上提供了操作灵活性。


自2018年6月起,外汇局已取消了QFII每月累计净汇出资金(本金及收益)不得超过其上年底境内总资产的20%的资金汇出比例要求。《征求意见稿》在此基础上进一步简化了资金汇出手续。《征求意见稿》还取消了要求QFII/RQFII在汇出投资收益时需提供中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告、完税或税务备案证明的要求,改为“完税承诺函”。我们认为,该等收益汇出申请资料的精简可大幅缩短QFII/RQFII投资收益汇出所需时间,从而解决境外投资者对于投资收益汇出的担忧。


值得注意的是,《征求意见稿》强调了QFII/RQFII境内证券投资汇出与汇入的资金币种应保持一致,不得进行跨币种套利。


四、 衍生品交易


与现行规定一致,《征求意见稿》要求QFII/RQFII在境内开展衍生品交易应以套期保值为目的,衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度,并保留了外汇衍生品交易实需交易原则的要求,但删除了按月根据托管人核算的境内证券投资对应的人民币资产规模情况进行调整外汇衍生品头寸的要求。


五、 托管人审查义务


《征求意见稿》强化了托管人对于QFII/RQFII资金登记申请资料、资金来源的审查义务,例如强调主托管人对QFII/RQFII资金登记申请材料的真实性的审核义务;要求境内托管人在为QFII/RQFII办理资金汇出入时对相应的资金收付进行真实性与合规性审查,切实履行反洗钱和反恐怖融资义务等。


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