君合代表永丰银行组建银团助力Morgan Stanley完成骨科医院及医疗器械公司并购项目融资

2022年初，Morgan Stanley及其管理的基金为进一步推进国内商业医疗市场的发展，拟通过受让股权的方式收购国内一家极具影响力的商业医疗集团公司（以下称“目标公司”），该目标公司在国内拥有十几家控股骨科医院及医疗器械公司，以提供先进的医疗技术和器械为经营主旨，在国内商业医疗市场具有重要地位。

为推进对目标公司的收购，Morgan Stanley及其管理的基金通过境内WFOE和目标公司分别向永丰银行母行SinoPac Company Limited和永丰银行（中国）有限公司组建的银团申请外债贷款和境内并购贷款，通过境内外联动提供贷款授信。

本项目中，君合担任永丰银行组建的境外银团和境内贷款行的中国法律顾问，代表银行对授信审批条件及跨境融资担保结构提供法律建议和意见，负责境内交易文件的起草，出具中国法律意见书以及提供协助完成担保登记、落实相关提款先决条件等法律服务。

本项目融资结构创新且交易过程相对复杂，创新点及难点在于：

一、为确保收购条件的及时完成及贷款资金得到有效保障，本项目中君合针对Morgan Stanley及其管理基金的收购计划针对性的设计了专门的资金监管安排，在保护境内外贷款人利益的同时也最大程度上确保收购交割的顺利推进。 

二、本次收购交割时点紧急而目标公司控股子公司繁多且其原有投资人结构复杂，在并购贷款发放之前，君合需要在有限时间内对目标公司及其控股子公司的公司资质、医疗经营资质和经营模式等进行梳理并就相关风险提示银行，特别是十几家控股子公司涉及多种医疗服务、医疗机械生产和经营活动以及商业医疗广告等问题，且该等问题都将直接影响项目的合规运营、收入的构成比以及未来运营流水的稳定性。 

三、本次收购融资涉及股权质押和账户质押等担保安排，目标公司及其控股子公司遍布上海、山东、陕西等多个城市和地区。君合在较短的时间内，与上海市外管局、各地市场监督管理局等相关主管机构进行高效地沟通和协调工作，结合各地政策与实践操作的不同要求，设计出了一套高效可行的担保方案，并积极参与协调完善担保手续，确保了本次融资可在紧凑的时间内顺利放款。

本项目牵头合伙人为陆居轶律师。