君合代表泛海控股股份有限公司在与深圳市南油（集团）有限公司等主体股东损害公司债权人利益责任纠纷案中获得全面胜诉
2021.11.03
泛海控股股份有限公司（下称“泛海控股”）与海港城实业发展（深圳）有限公司（下称“海港城公司”）、港华电子集团有限公司（下称“港华集团”）系深圳深意压电技术有限公司（下称“深意公司”）之股东，深意公司欠付深圳市南油（集团）有限公司（下称“南油集团”）借款本金43,598,987.5元及利息，该借款欠付金额经深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）生效判决予以确认。
该判决生效后，南油集团向深圳中院申请强制执行，经法院执行，拍卖深意公司房产20,301,607元，用以偿还南油公司部分债权，剩余债权因深意公司再无其他财产可供执行，故法院作出终结本次执行裁定。
2012年5月南油公司向深圳市南山区法院（下称“南山区法院”）申请组成清算组对深意公司进行清算，南山区法院认为，深意公司经法院强制执行无法清偿债务，应当认定其明显缺乏清偿能力，故应当依照《中华人民共和国企业破产法》的规定清理债务，而不是进行强制清算，故裁定不予受理南油公司的强制清算申请。
2013年6月20日南油公司向深圳中院申请宣告深意公司破产。2014年7月4日深圳中院作出裁定受理破产申请，并确认南油公司债权金额为68,335,429.25元，管理人在调查过程中向深意公司股东、法定代表人及高管等相关人员邮寄及公告送达接管通知，但未能接管到深意公司的财产、印章、账簿及文书等资料。深圳中院最终裁定宣告深意公司破产，终结深意公司破产程序，同时在裁定中说明“深意压电法定代表人及股东等相关人员未向管理人移送财务账册、重要资料，导致本案无法全面清算。债权人可以另循法律途径追究股东及有关人员的法律责任”。
2016年9月13日，南油公司向深意公司三名股东包含泛海控股提起了本案诉讼，要求股东依据《公司法司法解释二》第十八条之规定对深意公司未偿还的债务承担连带清偿责任。
君合律师团队接受泛海控股委托开展代理工作后，深挖深意公司成立及股权变更过程中的背景事实，并立足于深意公司的外商投资企业性质，研究外商投资企业清算办法的适用法律问题，结合最高院历次意见及相关案例对《公司法司法解释二》第十八条进行全方位深入探讨，最终制定了八位一体的答辩策略，分别从诉讼时效；深意公司在适用外商投资企业清算办法时在经营期限届满以及被吊销营业执照时的清算义务人并非泛海控股；在2008年因法律变更深意公司负有清算义务时深意公司已经实际无财产，财务资料已经灭失，泛海控股既不存在怠于履行清算的行为，且对未及时清算不存在主观的过错，泛海控股对深意公司未清算以及公司的主要财产账册灭失及南油集团债权未受清偿之间没有因果关系；南油集团作为深意公司实际控制人对深意公司的债务发生及未及时清算负有主观责任，且股权转让时未予如实披露；深意公司已经进入破产清算程序，不应适用公司强制清算责任规定；南油公司与深意公司之间的债权债务已经双方达成协议予以化解……等方面阐述泛海控股不应承担连带清偿责任。
在案件一审程序开庭结束后，最高人民法院出台了《九民纪要》，其中在股东承担清算责任以及公司强制清算与破产清算的功能区别等方面的指导内容确认了君合团队之前的分析和判断的正确性。在此基础上，君合律师团队根据《九民纪要》精神再次补充代理意见提交法院。
经过长时间的等待后，深圳中院作出了一审判决，并参考《九民纪要》中公司强制清算与破产清算制度的功能区别方面的规定，认为“对于进入破产清算的企业而言，相关权利人可以找企业破产法的相关规定需求救济。本案中的深意公司已被宣告破产且破产程序已终结，原告无权依据公司法司法解释二第十八条第二款要求深意公司股东承担怠于清算的法律责任。”，并据此驳回了南油集团全部的诉讼请求。
南油集团不服一审判决，向广东省高级人民法院（下称“广东高院”）提起上诉，二审中双方对峙激烈，君合律师团队为维护一审胜利成果，针对二审中争议焦点以及《九民纪要》的适用问题再次提交了多份深入论证的代理意见及专项意见，经过不懈努力，广东高院于近日作出二审判决，驳回南油集团上诉，维持原判。至此，通过君合律师团队的深入代理工作，为泛海控股减少了远高于68,335,429.25元的债务损失，有效维护了泛海控股的利益。
本案历时五年多时间，其中涉及诸多疑难复杂的法律适用问题，其中关于股东清算清偿责任的认定均属于该领域之疑难、典型问题，君合律师团队代理工作细致入微、全面深入并实时关注司法动向，及时作出意见补充，通过不懈努力，终于取得了案件的胜诉成果，本案是《九民纪要》出台后适用法律问题的一个典型案例，对于类似案件将具有很好的指引作用。
君合律师在本案中表现出的专业、敬业、细致的工作获得了法官、客户的高度认可。
