君合助力马德里及纳斯达克上市公司Grifols以跨境换股方式战略投资A股上市公司上海莱士
2020.04.24
2020年3月31日，美国纳斯达克及西班牙马德里证券交易所上市公司Grifols, S.A.（NASDAQ:GRFS，Bolsa de Madrid: GRF，以下简称“Grifols”）获得A股上市公司上海莱士血液制品股份有限公司（股票代码002252，以下简称“上海莱士”）26.2%的股权并且对应的股份在深圳证券交易所上市，Grifols战略投资暨跨境换股上海莱士项目完成最后交割。
Grifols（中译：基立福）是欧洲最大、全球排名前三的血浆制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那，其股份分别于西班牙马德里证券交易所和美国纳斯达克上市。GDS是Grifols旗下从事血液诊断业务的子公司，主要开展核酸检测、免疫抗原和血型检测三类业务。GDS为全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商，是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司，在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。
上海莱士是全国知名的血液制品生产企业，其股份在深交所中小板上市。上海莱士为1988年成立的中外合资血液制品大型生产企业，专业从事血液制品，疫苗、诊断试剂及检测器具生产和销售并提供检测服务。
在本次交易中，经中国证监会核准，上海莱士向Grifols发行1,766,165,808股股份，购买Grifols持有的GDS已发行的40股A系列普通股（占GDS已发行的100股A系列普通股的40%）以及已发行的50股B系列普通股（占GDS已发行的100股B系列普通股的50%），上述交易标的股权的评估价格为人民币132.46亿元。本次交易后，Grifols作为外国战略投资者持有上海莱士26.2%的股份（根据上海莱士2020年3月30日的公告，其系上海莱士的第一大股东）；上海莱士持有GDS 45%的股份，GDS其他55%的股份仍由Grifols持有。
本次交易中，君合作为Grifols的中国法律顾问，为本次交易可行性、交易方案的设计及合规性论证、交易方案重大调整、信息披露、境内外交易谈判及境内主管部门审批/备案等方面提供了全面、全方位的法律服务。除扎实的法律功底外，君合为本次交易中重组方案出谋划策，承担大部分境内交易协调人的角色，君合团队在本次交易中协调能力、商业化思维、快速反应能力及勤勉工作风格得到了客户及其他中介机构的高度评价。
本项目极其复杂且无先例，主要体现在以下几方面：
（1）交易类型无先例。长期以来，中国上市公司参与的跨境并购中，交易对价一般采用现金方式支付，而少数采用股权支付方式的交易多包含国资背景或为同一控制下的并购。本次交易为首例真正意义上的民营A 股上市公司与境外上市公司之间跨境换股交易，在外资规制变革的背景下具有开创性意义。
（2）境内外审批复杂。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产、跨境换股、外国投资者战略投资、境外投资、反垄断审查、国家安全审查等众多监管维度，审批机构涉及中国证监会、中国商务部、中国国家发改委、美国海外投资委员会、美国联邦贸易委员会和美国司法部等境内外政府部门，交易方涉及中国、西班牙、美国等，历时近12个月在各中介的协助下本项目完成所有境内外审批；
（3）本次交易金额较大，本次交易为截至目前2020年度的全球血液制品市场最大交易规模的并购交易，本次交易对价约132.46亿元人民币。在面对高度复杂的监管背景下，君合团队积极与各方沟通，凭借对中国法律的深刻理解和跨境交易的项目经验，为客户提供了准确的分析和切实可行的法律建议，促成及助力了本次交易的圆满成功。
