私募基金备案材料清单一览

继2019年2月28日中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)发布了私募基金管理人登记的申请材料清单(以下简称“登记清单”)后，协会于2020年3月20日在其官网发布《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》(以下简称“《通知》”)，以清单的形式整理了证券类、非证券类私募基金备案以及私募基金重大变更和清算备案所需资料(以下统称“备案材料清单”)。同登记清单一致，本次发布的基金备案材料清单中的材料均不是新增要求，而是协会依据现行法律法规、自律规则及2019年底发布的《私募基金备案须知》(以下简称“《须知》”)等所列备案要求以及过往实践梳理而成，旨在便利私募基金管理人准备基金备案申请材料。

以下为我们对于备案材料清单的梳理。

一、 基金备案申请材料清单

1、 备案承诺函

协会提供模板，除了加盖基金管理人公章，法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)签字外，合规风控负责人亦需签字。

2、 招募说明书/推介材料

(1)招募说明书等募集推介材料应向投资者介绍基金管理人基本情况、托管安排(如有)、基金费率、业绩报酬设定依据和计提方式、存续期、分级安排(如有)、主要投资领域、投资策略、投资方式等私募基金设立要素。

(2)募集推介材料还应向投资者详细揭示私募基金主要意向投资项目(如有)的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。

(3)募集推介材料的内容应当与基金合同实质一致。募集推介材料应加盖基金管理人公章。

3、 销售协议(如有)

4、 基金合同/合伙协议(原件及word版本)

(1)根据《私募投资基金合同指引1-3号》及《须知》签署的基金合同/合伙协议，应有各方完整签章。

(2)word版本的内容须与实际签署盖章版内容保持一致，word版本应为清洁版本。

(3)基金合同/合伙协议应当明确约定，在基金管理人客观上丧失继续管理私募基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。

(4)基金合同/合伙协议应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。

(5)合伙型基金如无托管，应在合伙协议中约定其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息。

(6)如基金涉及关联交易，需在基金合同/合伙协议中约定有效实施关联交易的风险控制机制。

(7)如基金投向房地产领域，应在基金合同/合伙协议中约定遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定(仅适用于非证券类基金)。

5、 托管协议(合伙型基金)

(1)托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规明确约定托管人的权利义务、职责。

(2)托管协议应明确约定托管人的权利义务、职责，包括但不限于：

(a)在基金管理人发生异常且无法履行管理职责时，基金托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者权益；

(b)基金托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会和协会报告。

6、 风险揭示书

协会提供模板，风险揭示书应包含以下内容：

(1)风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险。

(2)风险揭示书应在“特殊风险揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排。

基金管理人在AMBERS系统进行私募投资基金季度更新时，应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。

7、 产品架构图(仅适用于非证券类基金)

即风险揭示书中披露的产品架构图，内容需包含投资者(向上穿透到顶)、基金管理人、GP(如有)、基金托管人(如有)与投资标的(向下穿透到底)及基金获取投资标的的交易对手方(如有)等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式(投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资)及投资比例等信息。

8、 实缴出资证明与基金成立日证明

(1)实缴出资证明:

(a)有托管的：基金托管人开具的资金到账通知书，需加盖基金托管人公章。

(b)无托管的：会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。募集规模证明为银行回单的，银行回单需加盖银行公章，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，基金管理人应出函说明原因。

(c)基金备案通过前发生投资者基金份额转让的：基金份额转让各方签署的份额转让协议。

(2)基金成立日证明：

(a)契约型基金：以基金托管人开具的资金到账通知书为准。

(b)合伙型基金：以基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准。

9、 电子合同服务协议(如采用电子合同)

10、 私募投资投资者风险问卷调查

11、 基金的工商公示信息截图(不适用于契约型基金)

(1)合伙型基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《合伙企业法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。

-若已完成工商变更：变更后的工商公示信息截图，加盖基金管理人公章；

-若未完成工商变更：包含变更信息的工商变更受理函。如确无工商变更受理函，应提交工商变更承诺函。

(2)工商公示信息截图需包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人、合伙期限或营业期限、主要经营场所或住所、经营范围及全体合伙人信息等相关信息，其中合伙人应与投资者明细、合伙协议信息保持一致。

12、 委托管理协议(GP与基金管理人分离的合伙型基金)

13、 募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件(仅适用募集行为发生于2016年7月15日后的)

(1)募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件的要求，请参照《私募投资基金募集行为管理办法》第十三条的相关内容。

(2)募集机构与募集监督机构不是同一机构时：募集结算资金专用账户监督协议；

(3)募集机构与募集监督机构为同一机构时：防火墙制度及防范利益冲突制度。

14、 管理人员工证明文件(投资者中存在员工跟投)

(1)所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明，应有社保局盖章。

(2)如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同，同时代缴方应为具有人力资源服务资质的机构。

15、 加盖信托公司公章的信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书(管理人担任信托计划的投资顾问) 

16、 外包服务协议(如有)

外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。

17、 投资顾问协议(如有，仅适用于证券型基金)

18、 跨境投资许可证明文件(如基金涉及跨境投资)

跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇管理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。

19、 普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件(仅适用于GP与基金管理人分离的合伙型基金)

基金管理人应与普通合伙人存在关联关系。关联关系的判断应根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系。

20、 政府类引导基金批文(仅适用于政府引导基金)

政府引导基金批文指财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准的批文等公示证明文件，该批文需包含引导基金与管理人等相关信息。

21、 其他相关文件

(1)投资者资金来源承诺及出资能力证明(如有)

(a)仅在投资者资金来源存疑或投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑的情况下方需提供。

(b)出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

(c)自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。

(d)机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。

(2)P2P关联机构说明函(管理人为P2P关联机构)

(a)基金管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明。

(b)P2P平台方自身业务合规及风险自查说明。

(c)基金管理人及其实际控制人制定所涉P2P业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案。

(d)风险揭示书应披露管理人为P2P关联机构以及P2P风险对产品的影响。

(3)基金管理人在管基金展业情况说明(如有，特殊情况下核查需要)

在管基金展业情况说明包括但不限于基金管理人在管基金的底层标的的主营业务、投资方式，投资金额，投后估值、工商确权情况、预计退出方式及涉及关联交易等信息的详细情况。

备案材料清单亦明确了上市公司并购重组(含纾困)基金、抗疫基金、扶贫基金等符合特殊政策基金、类REITS基金、拟投资PPP项目的基金所需提交的相关证明文件要求。

二、 重大变更申请材料清单

1、 基金管理人变更

(1)新签署的备案承诺函；

(2)新签署的基金合同；

(3)由全体投资者签字或盖章的变更决议文件；

(4)本基金变更基金管理人的原因及合理性的说明函等；

(5)基金管理人变更涉及新旧管理人基金份额转让的：

(a)契约型基金：新旧管理人基金份额转让协议；

(b)合伙型基金：新旧GP的基金份额转让协议以及基金最新的工商公示信息截图。

(6)合伙型基金非管理人GP变更：

(a)新签署的合伙协议、工商公示信息截图以及变更决议文件等。

(b)变更后涉及GP与基金管理人分离的需上传与基金管理人存在关联关系的证明文件与委托管理协议等。

(7)合伙型基金涉及新增或减少投资者、基金增资或减资以及投资者间基金份额转让等情形：

(a)新签署的合伙协议或变更决议文件；

(b)实缴出资证明；

(c)工商公示信息截图；

(d)份额转让协议(如有)。

基金管理人应根据变更决议文件内容修改AMBERS系统产品重大变更模块中相关字段。

2、 基金产品名称变更

(1)新签署的备案承诺函；

(2)新签署的基金合同；

(3)工商公示信息截图(不适用于契约型基金)；

(4)变更公告(如有)；

(5)信息披露文件(如有)；以及

(6)变更决议文件。

3、 合伙型基金注册地址变更

(1)新签署的合伙协议；

(2)工商公示信息截图；以及

(3)变更决议文件。

4、 基金展期

(1)新签署的基金合同以及变更决议文件等；

(2)合伙型基金展期涉及工商登记到期日变更的，还需上传工商公示信息截图。

5、 基金托管人变更

(1)变更或新增基金托管人：新签署的托管协议或基金合同以及变更决议文件等。

(2)解除托管的：其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议以及变更决议文件等。

6、 外包服务机构变更

(1)变更或新增外包服务机构：新签署外包服务协议以及变更决议文件等。

(2)解除外包服务的：变更决议文件等。

7、 基金投资顾问变更

(1)变更或新增投资顾问：新签署的投资顾问协议以及变更决议文件等。

(2)终止投资顾问协议的：变更决议文件等。

8、 募集监督机构变更

(1)变更或新增募集监督机构的：新签署的募集结算资金专用账户监督协议以及变更决议文件等。

(2)解除募集监督的：变更决议文件等。

9、 投资经理变更

投资经理或投资决策人变更决议文件等。

10、 基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回等条款变更

新签署的基金合同以及变更决议文件等

三、 清算申请材料清单

1、 清算开始：基金清算承诺函和基金清算公告。

2、 清算完成：由基金管理人、基金托管人和投资者签章的清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况。

3、 投顾关系解除(如有)：投顾关系解除文件。

值得注意的是，《通知》明确协会将同步上线AMBERS系统前台校验，基金管理人提交的材料符合备案材料齐备性要求的，才会进入正式备案办理流程。我们建议基金管理人按其所属类型全面、准确地准备基金备案申请材料，以提升基金备案效率。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。